1. Етап 1. Прийняття рішень про ліквідацію та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), повідомлення...
2. Етап 2.1. Публікація повідомлення про ліквідацію в «Віснику державної реєстрації»
3. Етап 2.2. Зміна банківської картки
4. Етап 3. звільнення співробітників
5. Етап 4. Інвентаризація майна, виявлення дебіторів і кредиторів і їх інформування, врегулювання заборгованості...
6. Етап 5. Податкова перевірка
7. Етап 6. Проміжний ліквідаційний баланс та повідомлення реєструючого органу
8. Етап 7. Здача персоніфікованої звітності до Пенсійного фонду Росії
9. Етап 8. Задоволення вимог кредіторів (продовження етапу 4)
10. Етап 9. Складання ліквідаційного балансу і подання документів до реєструючого органу
11. Етап 10.1. Зняття з обліку в фондах
12. Етап 10.2. Закриття рахунку в банку
13. Етап 10.3. Передача документів до архіву
14. Етап 10.4. знищення печатки

Ліквідація організації - один з небагатьох законних способів припинення її діяльності. Її проведення можливе, тільки якщо у компанії немає серйозних боргів, які вона не зможе погасити. При наявності значних боргів процедура ліквідації може перейти в більш витратну процедуру банкрутства. Ще недавно офіційна ліквідація була не так затребувана: як правило, її заміняла фіктивний продаж бізнесу або реорганізація. Але оновлене законодавство підштовхує компанії зробити вибір на користь саме офіційної процедури.

Основною причиною, по якій керівництво багатьох припинили свою діяльність організацій не поспішало їх ліквідувати, виступала проводиться в обов'язковому порядку податкова перевірка. На практиці результати такої перевірки навіть у організації, яка вважає, що в її обліку все в порядку, можуть бути найнесподіванішими, і можливі донарахування податків можуть поставити компанію на грань банкрутства.

Тому багато хто вибирав альтернативні варіанти закриття - зміну учасників та директора на нових осіб або припинення діяльності компанії в результаті реорганізації.

Однак з прийняттям Федерального закону від 30.03.2015 № 67-ФЗ «Про внесення змін до окремих законодавчих актів Російської Федерації в частині забезпечення достовірності відомостей, що подаються при державній реєстрації юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (далі - Закон № 67-ФЗ) будь-які схеми альтернативної ліквідації за участю номінальних директорів (незалежно від наявності будь-яких проблем з законом у закритих компаній) стали кримінально караними, в зв'язку з чим поступово зростає попит на офіційні способи закриття відпрацьованих організацій.

Розглянемо процедуру ліквідації послідовно по етапах і виділимо важливі нюанси, на які потрібно звернути увагу при її проведенні.

Етап 1.
Прийняття рішень про ліквідацію та призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), повідомлення реєструючого органу

Цей етап об'єднує кілька дій, які можна або розстрочити в часі, або провести одночасно:

1) прийняття рішення про ліквідацію;

2) повідомлення реєструючого органу про прийняття рішення про ліквідацію (протягом трьох робочих днів після прийняття названого рішення - п. 1 ст. 20 Федерального закону від 08.08.2001 № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»);

3) прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора;

4) повідомлення реєструючого органу про прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора.

При цьому згідно з п. 1 ст. 92 ГК РФ для добровільної ліквідації ТОВ необхідно одноголосне рішення учасників.

Ліквідатором можна призначити будь-яка особа, в тому числі не має ніякого відношення до організації. При цьому ліквідатор - це не просто людина, яка проводить необхідні реєстраційні процедури, відвідуючи нотаріуса і реєструючого органу. З моменту призначення ліквідатор отримує повноваження щодо управління справами юридичної особи і несе весь тягар відповідальності за діяльність компанії в період ліквідації: за всі процедури перерозподілу і списання заборгованості, по всіх облікових рішень - всю адміністративну та кримінальну відповідальність, в тому числі за грубі порушення порядку ведення бухгалтерського обліку (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Крім того, він несе субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями організації-боржника. Таким чином, статус ліквідатора дуже відповідальний і не такий простий, як здається.

Законом № 67-ФЗ в ст. 20 Федерального закону від 08.08.2001 № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» (далі - Закон про держреєстрацію) внесені зміни, які набрали чинності з 31 березня 2015 року (докладніше про зміни див. «ЕЖ», 2015-го, № 12, с. 07 ; № 15, с. 09 ). Тепер законом визначено, що заявником при подачі повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію є керівник компанії. Раніше більшість реєструючих органів дотримувалися позиції, що на першому етапі ліквідації заявником повинен виступати учасник. При подачі повідомлення про прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора) заявником тепер є керівник ліквідаційної комісії або ліквідатор (п. 3 ст. 20 Закону про держреєстрацію).

Варіант одночасної подачі повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію та повідомлення про прийняття рішення про призначення ліквідаційної комісії або ліквідатора в законі прямо не передбачений, однак, за логікою, в цьому випадку заявником повинен бути голова ліквідаційної комісії або ліквідатор організації, так як згідно з п. 4 ст. 62 ГК РФ з моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. ФНС Росії у відповідь на наше інтернет-звернення підтвердило цю позицію.

Однак слід зазначити, що діюча форма повідомлення про ліквідацію не передбачає зазначення в якості заявника керівника компанії. Тому для мінімізації ризиків при реєстрації першого етапу ліквідації (прийняття рішення про ліквідацію), на наш погляд, доцільно подати документи одночасно з прийняттям рішення про призначення ліквідаційної комісії (ліквідатора), тоді заявником однозначно буде керівник ліквідаційної комісії (ліквідатор).

При цьому МИФНС № 46 по м Москві у відповідь на наш запит висловила думку, що в зв'язку з протиріччям діючої форми повідомлення з оновленим законодавством в частині угруповання заявників допустимо на першому етапі ліквідації (при подачі повідомлення про ліквідацію) виступити заявником учаснику або загальних зборів учасників в особі одного з них (обраного зборами). При заповненні аркуша форми Р15001 на заявника в першому випадку наголошується п. 1 або п. 2 (засновник (учасник) - фізична особа або юридична особа), а в другому - п. 3 (орган, який прийняв рішення про ліквідацію).

На цьому етапі в реєструючий орган подається:

• повідомлення про ліквідацію юридичної особи за формою Р15001, в якому виділяється п. 2.1 - прийняття рішення про ліквідацію та п. 2.2 - формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора);
• оригінал рішення (рішень) про ліквідацію та про формування ліквідаційної комісії (призначення ліквідатора).

Повідомляти будь-які ще держоргани і організації не потрібно: територіальна інспекція та фонди дізнаються про початок ліквідації автоматично.

Етап 2.1.
Публікація повідомлення про ліквідацію в «Віснику державної реєстрації»

Публікацію повідомлення про ліквідацію та про порядок і строк заявлення вимог кредиторами можна провести тепер лише після подання до регорган повідомлення про ліквідацію. Всю необхідну інформацію про процедуру публікації можна знайти на сайті «Вісника державної реєстрації»: www.vestnik-gosreg.ru . Зараз ця процедура стала простіше, необхідні для підписання документи формуються в форматі PDF автоматично, доступна онлайн-оплата публікації. Крім того, документи можна здати в численних офісах агентів. Документи для «Вісника» підписує ліквідатор (ст. 63 ГК РФ).

Публікацію можна замовити, не чекаючи отримання документів в органі, що реєструє, після того, як в онлайн-базі з'явиться інформація про те, що реєстрація пройшла успішно. Якщо подати документи до 14:00 середи, то публікація пройде на тому ж тижні, якщо після середовища, то на наступному тижні. Вартість складає близько 2000 руб. за оголошення *.

* На сьогоднішній день публікацію можна замовити тільки після внесення запису в ЕГРЮЛ про початок ліквідації (необхідний лист записи або виписка з цими відомостями). Якщо подати документи до 14:00 середи, то публікація пройде на наступному тижні.

Етап 2.2.
Зміна банківської картки

Формально після прийняття рішення про призначення ліквідатора і після реєстрації цього факту в ЕГРЮЛ директор компанії втрачає право підпису на банківських документах, однак банк не змінить банківську картку, поки не побачить лист записи ЕГРЮЛ або нову виписку. Це потрібно мати на увазі при плануванні подальших дій.

Етап 3.
звільнення співробітників

Нумерація цього етапу умовна, так як закон не містить вказівки на конкретні терміни: можна звільняти співробітників за основою ліквідації компанії в будь-який момент, незалежно від перебігу етапів ліквідації - після прийняття рішення про ліквідацію та до настання етапу 7, коли буде потрібно здавати відомості про звільнених працівників до Пенсійного фонду Росії. Так як у ліквідованої організації немає правонаступників, звільнити потрібно всіх працівників, включаючи керівника.

Повідомлення до служби зайнятості. Про майбутнє звільнення працівників у зв'язку з ліквідацією організації роботодавець зобов'язаний повідомити органи служби зайнятості за два місяці до початку заходів по звільненню, тобто до початку розірвання трудових договорів (п. 2 ст. 25 Закону РФ від 19.04.91 № 1032-1 «Про зайнятість населення в Російській Федерації»). Форма повідомлення - довільна, але в різних суб'єктах можуть бути свої вимоги. Наприклад, в Москві є затверджена форма «Відомості про вивільнюваних працівників» (додаток до наказу ДП і ДТ р Москви від 07.02.2011 № 96). Документи подаються в ЦКУ ЦЗН м Москви по округу, до якого належить територіальна податкова.

Список поданих документів в різних регіонах і відділеннях також може відрізнятися. У Москві потрібно:

• лист на ім'я директора територіального ЦКУ ЦЗН м Москви;
• відомості про вивільнюваних працівників;
• копія інформаційного листа Росстату.

Якщо ліквідація підприємства може привести до масових звільнень, то повідомити органи служби зайнятості потрібно за три місяці до початку відповідних заходів. Причому звільнення в зв'язку з ліквідацією вважається масовим, якщо в організації працюють 15 і більше осіб. Крім того, звільнення працівників у кількості 1% загального числа працюючих протягом 30 календарних днів в регіонах із загальною чисельністю зайнятих менше 5000 чоловік також призводить до масового вивільнення працівників.

За неподання такого повідомлення ст. 19.7 КоАП РФ передбачений штраф:

• для керівника - в розмірі від 300 до 500 руб .;
• для організації - в розмірі від 3000 до 5000 руб.

На практиці за неподання таких повідомлень, як правило, не штрафують, однак цей факт може стати вагомим аргументом при розгляді трудового спору в суді. Тому краще це повідомлення подати.

Процедура звільнення працівників. Всіх працівників організації потрібно персонально і під розпис попередити про майбутнє звільнення за п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ не менше ніж за два місяці до звільнення (ч. 2 ст. 180 ТК РФ). Повідомлення складається у довільній формі, вручається особисто або надсилається поштою (рекомендованим листом з повідомленням про вручення та описом вкладення). Факт ознайомлення з повідомленням підтверджується підписом на копії повідомлення або в спеціальному журналі і т.п. Відмова працівника розписатися в отриманні повідомлення повинен бути відображений в акті, інакше є ризик відновлення співробітника на роботі з виплатою середнього заробітку за весь час з моменту неправомірного звільнення.

При настанні дати звільнення, зазначеної в повідомленні, трудовий договір з працівником розривається. При звільненні працівнику виплачується вихідна допомога в розмірі середнього місячного заробітку, і за ним зберігається середній місячний заробіток на період працевлаштування, але не більше двох, а в деяких випадках - не більше трьох місяців з моменту звільнення (ч. 1 і 2 ст. 178 ТК РФ), із заліком вихідної допомоги.

Важливо: якщо працівник був звільнений за п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, а організація з ЕГРЮЛ не виключена, то працівник може бути відновлений на роботі.

Етап 4.
Інвентаризація майна, виявлення дебіторів і кредиторів і їх інформування, врегулювання заборгованості

На цьому етапі ліквідаційна комісія (ліквідатор) виявляє кредиторів компанії (які письмово повідомляються про ліквідацію боржника), вживає заходів до отримання дебіторської заборгованості, проводить інвентаризацію майна. При наявності заборгованості по податках повідомити про ліквідацію необхідно також податкові органи. Для задоволення вимог кредиторів можливе проведення переуступки дебіторської заборгованості. Врегулювання заборгованості триває аж до затвердження ліквідаційного балансу.

Етап 5.
Податкова перевірка

Нумерація цього етапу, як і етапу, пов'язаного зі звільненням, також умовна. Справа в тому, що податкова перевірка може початися в будь-який час з моменту подачі повідомлення про прийняття рішення про ліквідацію юридичної особи.

При цьому територіальний податковий орган може також винести рішення про недоцільність податкової перевірки (у разі якщо ліквідована організація має невеликі обороти по рахунках). Податкова перевірка при ліквідації проводиться незалежно від того, коли проводився попередній перевірка. Період перевірки - не більше трьох календарних років, що передують року прийняття рішення про проведення перевірки (п. 11 ст. 89 НК РФ).

Порядок проведення виїзної податкової перевірки і оформлення отриманих результатів у разі ліквідації організації не відрізняється від стандартного (глава 14 НК РФ). За загальним правилом, вона не може тривати більше двох місяців, але цей термін може бути продовжений до чотирьох місяців, а у виняткових випадках - до шести місяців (п. 6 ст. 89 НК РФ). Також звертаємо увагу на зміни, внесені законом № 67-ФЗ до Закону про держреєстрацію: тепер можна перейти до складання проміжного ліквідаційного балансу до моменту закінчення виїзної податкової перевірки та набрання чинності актом за її результатами.

Етап 6.
Проміжний ліквідаційний баланс та повідомлення реєструючого органу

Ліквідаційна комісія складає проміжний ліквідаційний баланс (далі - ПЛБ):

• після закінчення строку пред'явлення вимог кредиторами (два місяці з моменту публікації в «Віснику державної реєстрації»);
• не раніше набрання законної сили рішенням суду за вимогами до компанії;
• після закінчення виїзної податкової перевірки та набрання чинності актом за її результатами.

ПЛБ містить відомості про склад майна ліквідованої компанії, переліку вимог, пред'явлених кредиторами, результати їх розгляду, а також про перелік вимог, задоволених набрав законної сили рішенням суду, незалежно від того, чи були такі вимоги прийняті ліквідаційною комісією (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

На цьому етапі в реєструючий орган подається:

• повідомлення про ліквідацію юридичної особи за формою Р15001 (на титульному аркуші зазначається п. 2.3 - складання проміжного ліквідаційного балансу);
• проміжний ліквідаційний баланс (так, московський реєструючий орган вимагає надання цього документа з грудня 2014 г.).

Заявником виступає ліквідатор (керівник ліквідаційної комісії).

Чинним законодавством не затверджені обов'язкові форми проміжного та ліквідаційного балансів (ПЛБ і ЛБ). Тому їх оформляють у довільній письмовій формі або на бланках звичайного бухгалтерського балансу з відповідними позначками ( «Проміжний ліквідаційний баланс» або «Ліквідаційний баланс»), або в альтернативній формі (вказуючи тільки інформацію про майно, вимоги кредиторів і результатах їх розгляду). ПЛБ і ЛБ затверджуються засновниками (учасниками) юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію (п. 2 ст. 63 ЦК України).

Етап 7.
Здача персоніфікованої звітності до Пенсійного фонду Росії

Протягом місяця з дати затвердження проміжного ліквідаційного балансу компанії необхідно здати звітність з персоніфікованого обліку в ПФР, надавши відомості про які працювали в ній і звільнених у зв'язку з ліквідацією застрахованих осіб (абз. 5 п. 2 ст. 9 Федерального закону від 01.04.96 № 27-ФЗ «Про індивідуальному (персоніфікованому) обліку в системі обов'язкового пенсійного страхування»). Практика показує, що для безперешкодної ліквідації бажано також пройти звірку з Пенсійним фондом, щоб виявити всі борги (в тому числі по документам) і встигнути вчасно їх закрити.

Етап 8.
Задоволення вимог кредіторів (продовження етапу 4)

Федеральний закон від 05.05.2014 № 99-ФЗ «Про внесення змін до глави 4 части Першої Цивільного кодексу Російської Федерации та про Визнання такими, что Втратили силу окремий Положень законодавчо АКТІВ Російської Федерации» ВНІС Зміни в черговість удовольствие вимог кредіторів, встановлений п. 1 ст. 64 ГК РФ. Тепер Поточні витрати на процедуру ліквідації гасячи за межами черга (як при банкрутстві, в так званні "Нульовий Черга»). Согласно п. 5 ст. 63 ГК РФ виплата копійчаних сум кредиторам юридичної особи провадиться ліквідаційною комісією в порядку черговості, встановленої ст. 64 ГК РФ, відповідно до проміжного ліквідаційного балансу, починаючи від дня його затвердження, за винятком кредиторів третьої і четвертої черги, виплати яким провадяться зі спливом місяця від дня затвердження проміжного ліквідаційного балансу.

Якщо наявних у ліквідованого юридичної особи грошових коштів недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія продає майно юридичної особи з публічних торгів. Порядок реалізації майна встановлено Федеральним законом від 02.10.2007 № 229-ФЗ «Про виконавче провадження».

Якщо і після цього заявлені вимоги кредиторів і заборгованість перед бюджетом не буде погашена, то ліквідація боржника здійснюється відповідно до Федерального закону від 26.10.2002 № 127-ФЗ «Про неспроможність (банкрутство)» (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Однак потрібно мати на увазі, що банкрутство буде ініційовано тільки в разі, якщо сума вимог до боржника перевищує 300 000 руб. (П. 2 ст. 6 Федерального закону від 26.10.2002 № 127-ФЗ «Про неспроможність (банкрутство)»).

Етап 9.
Складання ліквідаційного балансу і подання документів до реєструючого органу

На фінальному етапі, після завершення розрахунків з кредиторами, формується ліквідаційний баланс. Як і ПЛБ, його повинні затвердити засновники (учасники) або орган, який прийняв рішення про ліквідацію (п. 6 ст. 63 ГК РФ), - для ТОВ це загальні збори учасників (подп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закону від 08.02 .98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю»). Форма балансу так само, як і форма ПЛБ, не затверджена.

У ліквідаційному балансі вся пред'явлена ​​заборгованість повинна бути погашена, а нереальна до погашення заборгованість - списана.

У реєструючий орган на цьому етапі здається:

• заяву про державну реєстрацію юридичної особи в зв'язку з його ліквідацією за формою Р16001 (заявник - тільки ліквідатор або голова ліквідаційної комісії);
• ліквідаційний баланс (деякі регоргани просять з відміткою територіальної ИФНС, але в законі такої вимоги немає);
• довідка з ПФР (можна не надавати з 1 липня 2011 року відповідно до нової редакції Закону про держреєстрацію, проте через проблеми з програмним забезпеченням краще цю довідку здати, щоб фінальний етап ліквідації не розтягнувся внаслідок очікування відповіді від ПФР);
• квитанція про оплату держмита (800 руб.).

Рішення про складання і затвердження ліквідаційного балансу можна не надавати, в законі такої вимоги немає.

Варто також відзначити, що на момент подання форми Р16001 у компанії не повинно бути боргів по податках. Реєструючий орган буде запитувати відомості з територіальної ИФНС і може відмовити в реєстрації за наявності навіть мінімального боргу.

Якщо після закінчення двох місяців з моменту опублікування повідомлення про ліквідацію в «Віснику державної реєстрації» всі вимоги кредиторів організації врегульовані, відсутні судові розгляди і винесено рішення про недоцільність проведення податкової перевірки організації, то одночасно до проміжного ліквідаційного балансу можна здати в реєструючий орган фінальний пакет документів (ліквідаційний баланс).

Етап 10.1.
Зняття з обліку в фондах

Зняття з обліку компанії в фондах відбувається автоматично.

Етап 10.2.
Закриття рахунку в банку

Ліквідатор подає заяву за формою, встановленою банком, із зазначенням причини закриття рахунку.

Етап 10.3.
Передача документів до архіву

На завершення процедур документи з особового складу працівників рекомендується здати в архів (розпорядження Уряду РФ від 21.03.94 № 358-р).

Положення цього документа носять рекомендаційний характер і не знайшли закріплення в Законі про держреєстрацію, в зв'язку з чим в даний час у реєструючих (податкових) органів немає правової основи для здійснення контролю за забезпеченням збереженості документів з особового складу юридичних осіб. Тим самим, вимагати довідку про здачу документів до архіву вони не мають права.

Однак обов'язок здати документи в архів встановлена ​​законом.

Норма права

При ліквідації недержавних організацій, в тому числі в результаті банкрутства, що утворилися в процесі їх діяльності і включені до складу Архівного фонду Російської Федерації архівні документи, документи з особового складу, а також архівні документи, терміни тимчасового зберігання яких не закінчилися, передаються ліквідаційною комісією (ліквідатором ) або конкурсним керуючим в упорядкованому стані на зберігання до відповідного державного або муніципальний архів на підставі договору між ліквідаційною комісією (Ліквідатором) або конкурсним керуючим і державним або муніципальним архівом. При цьому ліквідаційна комісія (ліквідатор) або конкурсний керуючий організовує впорядкування архівних документів ліквідованої організації, в тому числі організації, ліквідованої в результаті банкрутства (п. 10 ст. 23 Федерального закону від 22.10.2004 № 125-ФЗ «Про архівну справу в РФ» ).

За порушення правил зберігання документів передбачена адміністративна відповідальність (ст. 13.20, 19.7 КоАП РФ).

Етап 10.4.
знищення печатки

Знищити друк можна самостійно, з оформленням за підсумками процедури акту в довільній формі.

до відома

Бухгалтерська та податкова звітність здається в звичайному режимі

Вся бухгалтерська і податкова звітність (декларації і звіти по внесках) продовжують здаватися протягом усієї процедури ліквідації аж до внесення в ЕГРЮЛ фінальної запису про припинення діяльності юридичної особи. Здача проміжного та ліквідаційного балансів на ці процеси не впливає, так як вони не вважаються звітністю в бухгалтерському сенсі.